CORPORATE GOVERNANCE
Scanfil Oyj on julkisesti noteerattu osakeyhtiö, jonka hallinnoinnissa noudatetaan yhtiön yhtiöjärjestystä, Suomen osakeyhtiölakia ja muuta yhtiötä koskevaa lainsäädäntöä. Lisäksi yhtiö noudattaa toiminnassaan Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n 20.10.2008 julkistamaa Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia lukuun ottamatta suosituksia 9 (Hallituksen jäsenten lukumäärä, kokoonpano ja pätevyys), 14 (Riippumattomien jäsenten määrä), 26 (Tarkastusvaliokunnan jäsenten riippumattomuus) ja 29 (Nimitysvaliokunnan jäsenet ja jäsenten valinta).
Ylintä päätösvaltaa käyttävät toimielimet ovat emoyhtiö Scanfil Oyj:n yhtiökokous, hallitus ja toimitusjohtaja.
YHTIÖKOKOUS
Osakkeenomistajat käyttävät yhtiökokouksessa päätösvaltaansa yhtiön asioissa. Yhtiökokous on yhtiön ylin päättävä elin. Yhtiökokous päättää sille osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen mukaisesti kuuluvista asioista. Keskeisimmät yhtiökokouksen päätettävät asiat ovat tilinpäätöksen vahvistaminen, vastuuvapauden myöntäminen, voitonjaosta päättäminen ja hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien valinta sekä heidän palkkioistaan päättäminen.
Yhtiön varsinainen yhtiökokous pidetään vuosittain kesäkuun loppuun mennessä. Ylimääräinen yhtiökokous voidaan pitää erityisten asioiden käsittelyä varten silloin, kun hallitus pitää sitä tarpeellisena tai kun tilintarkastaja tai osakkeenomistajat, joilla on vähintään 1/10 osakkeista, sitä kirjallisesti vaativat.
Yhtiöjärjestyksen mukaan kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan julkaisemalla ilmoitus hallituksen määräämässä sanomalehdessä tai lähettämällä kutsu osakkeenomistajille postitetulla kirjeellä. Yhtiökokoukseen osallistuminen ja äänioikeuden käyttäminen edellyttää, että osakkeenomistaja ilmoittaa ennakkoon osallistumisestaan yhtiölle.
Scanfil Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidettiin 8.4.2010. Kokouksessa käsiteltiin varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvat asiat sekä valtuutettiin hallitus päättämään omien osakkeiden hankinnasta ja luovuttamisesta.
HALLITUS JA VALIOKUNNAT
Hallitus huolehtii osakeyhtiölain mukaisesti yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Yhtiön varsinainen yhtiökokous valitsee hallituksen jäsenet. Scanfil Oyj:n hallitukseen kuuluu yhtiöjärjestyksen mukaan vähintään viisi ja enintään seitsemän varsinaista jäsentä. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan. Hallituksen tehtävä on päättää merkittävistä liiketoimintastrategiaa, investointeja, organisaatiota ja rahoitusta koskevista asioista sekä valvoa yhtiön hallintoa ja toimintaa. Hallituksen tulee lisäksi huolehtia, että yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty. Hallitus piti vuoden 2009 aikana yhteensä 16 kokousta, joista osa oli puhelinkokouksia. Hallituksen jäsenten keskimääräinen läsnäoloprosentti kokouksissa oli 95.
Varsinaisessa yhtiökokouksessa 8.4.2010 hallitukseen valittiin uudelleen Jorma J. Takanen, Asa-Matti Lyytinen, Reijo Pöllä, Jarkko Takanen ja Tuomo Lähdesmäki. Puheenjohtajakseen hallitus valitsi Jorma J. Takasen. Hallituksen jäsenten toimikausi kestää seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päätymiseen
saakka. Nimitysvaliokunta on selvittänyt soveltuvaa naisjäsentä yhtiön hallituksen kokoonpanoon hallinnointikoodin suosituksen täyttämiseksi hallituksen jäsenten sukupuolijakauman osalta. Toistaiseksi nimitysvaliokunnalla ei ole ollut esittää soveltuvaa myös yhtiön päätoimialan hyvin tuntevaa ehdokasta.
Hallitus on perustanut kaksi valiokuntaa, nimitysvaliokunnan ja tarkastusvaliokunnan.
Nimitysvaliokunnan tehtävänä on valmistella hallituksen jäsenten nimittämiseen ja palkitsemiseen liittyviä asioita sekä tarvittaessa etsiä sopivia henkilöitä yhtiön hallituksen jäseniksi. Valiokuntaan kuuluu kaksi jäsentä, Jorma J. Takanen ja Asa-Matti Lyytinen, Jorma J. Takasen toimiessa puheenjohtajana. Valiokunta piti vuoden 2009 aikana kaksi kokousta. Valiokunnan jäsenten läsnäoloprosentti kokouksissa oli 100.
Tarkastusvaliokunnan tehtävänä on valvoa taloudellista raportointiprosessia ja tilinpäätösten ja osavuosikatsausten raportointia sekä seurata yhtiön sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan toimivuutta. Se arvioi myös tilintarkastuksen asianmukaisuutta ja valmistelee tilintarkastajan valintaa koskevan päätösehdotuksen. Tarkastusvaliokunnan tehtäviä hoitaa koko hallitus puheenjohtajanaan Jorma J. Takanen. Valiokunta piti vuoden 2009 aikana 11 kokousta. Valiokunnan jäsenten läsnäoloprosentti kokouksissa oli 100.
Hallituksen suorittaman riippumattomuusarvioinnin mukaan kaksi hallituksen jäsenistä (Asa-Matti Lyytinen ja Tuomo Lähdesmäki) ovat yhtiöstä riippumattomia. Hallituksen yhtiöstä ei riippumattomat jäsenet (Jorma J. Takanen, Reijo Pöllä ja Jarkko Takanen) kuuluvat yhtiön kuuden suurimman omistajan joukkoon. Omistajuuteen liittyvän yrittäjyyden ja taloudellisen riskin vuoksi on perusteltua, että he valvovat omistajien etua myös hallituksen jäseninä ja tarkastusvaliokunnassa. Lisäksi Jorma J. Takanen on yhtiön perustaja ja toimitusjohtaja vuosina 1976 – 2005, Reijo Pöllä on ollut yhtiön palveluksessa elektroniikkavalmistuksen kehittäjänä vuodesta 1983 ja Jarkko Takanen on työskennellyt yhtiössä eri tehtävissä 1995 – 2004, joten heillä on erittäin laaja kokemus yhtiön ja toimialan toiminnasta, joka hallitustyöskentelyn kautta saadaan koko yhtiön ja kaikkien osakkeenomistajien käyttöön.
Nimitysvaliokunnassa Jorma J. Takanen on suurin yksittäinen omistaja Asa-Matti Lyytisen ollessa yhtiöstä riippumaton. Valiokunnan kokoonpanon katsotaan turvaavan osakkeen omistajien edun valiokunnan työskentelyssä.
 |
Jorma J. Takanen, hallituksen puheenjohtaja Jorma J. Takanen (1946) on Scanfil Oy:n perustaja, toimitusjohtaja vuosina 1976 - 2005 ja Scanfil konsernin konsernijohtaja 1.2.2005 lähtien sekä hallituksen jäsen vuodesta 1976. Koulutukseltaan Jorma J. Takanen on kemian insinööri. |
 |
Asa-Matti Lyytinen, hallituksen varapuheenjohtaja Asa-Matti Lyytinen (1950) on ollut yhtiön hallituksen jäsen vuodesta 2000. Hän oli Mecrastor PricewaterhouseCoopers Oy:n partneri ja toimitusjohtaja vuosina 1992 - 2002. Ennen sitä hän toimi Mecrastor Oy:n toimitusjohtajana vuosina 1990-1992 ja varatoimitusjohtajana 1988-1990. Koulutukseltaan Asa-Matti Lyytinen on ekonomi, kauppatieteiden maisteri. |
 |
Tuomo Lähdesmäki Tuomo Lähdesmäki (1957) on yhtiön hallituksen jäsen vuodesta 2005 lähtien. Hän on Boardman Oy:n perustajajäsen ja partneri vuodesta 2002. Sitä ennen hän on toiminut mm. Elcoteq Oyj:n toimitusjohtajana vuosina 1997 - 2001 ja Leiras Oy:n toimitusjohtajana vuosina 1991 – 1997. Koulutukseltaan Tuomo Lähdesmäki on diplomi-insinööri, MBA (INSEAD) |
 |
Reijo Pöllä Reijo Pöllä (1951) on ollut yhtiön hallituksen jäsen vuodesta 1983. Toukokuusta 2006 lähtien hänen vastuullaan ovat olleet konsernin merkittävimmät investointiprojektit. Hän on toiminut yhtiön kotimaan toiminnoista vastaava johtaja vuosina 2001 - 2006. Sitä ennen hän on toiminut Sievin elektroniikkatehtaan ja Äänekosken tehtaan johtajana. Koulutukseltaan Reijo Pöllä on tietoliikennetekniikan insinööri. |
 |
Jarkko Takanen Jarkko Takanen (1967) on ollut yhtiön hallituksen jäsen 1997 – 2003 ja vuodesta 2005 lähtien. Hän on työskennellyt Scanfil Oyj:n palveluksessa vuosina 1995 – 2004 mm. asiakaspalvelu-, tehdas-, laatu- ja ATK-päällikkönä sekä logistiikasta ja hankinnoista vastaavana johtajana. Belgiassa toimivan tytäryhtiön Scanfil N.V:n toimitusjohtajana hän toimi 1.4.2003 – 30.6.2004. Koulutukseltaan Jarkko Takanen on tuotantotalousinsinööri ja laskentatoimen merkonomi. |
TOIMITUSJOHTAJA
Hallitus nimittää yhtiölle toimitusjohtajan. Toimitusjohtajan tehtävät on määritelty osakeyhtiölain mukaisesti. Toimitusjohtaja hoitaa yhtiön operatiivista hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Toimitusjohtajan tulee huolehtia siitä, että yhtiön kirjanpito on lain mukainen ja varainhoito luotettavalla tavalla järjestetty. Toimitusjohtaja toimii yhtiön johtoryhmän puheenjohtajana.
 |
Harri Takanen, President Scanfil Oyj ja Scanfil EMS Oy Harri Takanen (1968) on toiminut Scanfil Oyj:n toimitusjohtajana 15.5.2007 lähtien. Hän on ollut yhtiön palveluksessa vuodesta 1994. Ennen nykyistä tehtäväänsä hän on toiminut yhtiössä mm. Kiinan toimintojen johtajana, Scanfil (Hangzhou) Co., Ltd.:n toimitusjohtajana, teknologiasta vastaavana johtajana, asiakassuhdejohtajana, asiakaspalvelupäällikkönä ja Sievin mekaniikkatehtaan johtajana. Koulutukseltaan Harri Takanen on diplomi-insinööri. |
JOHTORYHMÄ, SCANFIL EMS OY
Johtoryhmän pääasiallinen tehtävänä on avustaa toimitusjohtajaa yhtiön operatiivisessa johtamisessa. Lisäksi johtoryhmän tehtäviin kuuluvat pitkän tähtäimen suunnittelun valmisteluun liittyvät asiat, investointien suunnittelu ja seuranta sekä avaintoimintojen resursointi.
Johtoryhmän kuuluu seitsemän jäsentä: Harri Takanen, Marjo Nurkkala, Reijo Pöllä, Lasse Pylväs, Keijo Anttila, Tomi Takanen ja Aki Viljamaa. Toimitusjohtaja on johtoryhmän puheenjohtaja.
| |
Harri Takanen, President Scanfil Oyj ja Scanfil EMS Oy Harri Takanen (1968) on toiminut Scanfil Oyj:n toimitusjohtajana 15.5.2007 lähtien. Hän on ollut yhtiön palveluksessa vuodesta 1994. Ennen nykyistä tehtäväänsä hän on toiminut yhtiössä mm. Kiinan toimintojen johtajana, Scanfil (Hangzhou) Co., Ltd.:n toimitusjohtajana, teknologiasta vastaavana johtajana, asiakassuhdejohtajana, asiakaspalvelupäällikkönä ja Sievin mekaniikkatehtaan johtajana. Koulutukseltaan Harri Takanen on diplomi-insinööri. |
 |
Lasse Pylväs, Vice President, Operations Lasse Pylväs (1972) on ollut yhtiön palveluksessa vuodesta 1994. Nykyisessä tehtävässään hän on toiminut 1.4.2007 lähtien. Sitä ennen hän toiminut yhtiössä mm. Euroopan tietoliikenneoperaatioista vastaavana johtajana, Scanfil (Suzhou) Co., Ltd.:n toimitusjohtajana, avainasiakkuusjohtajana ja operatiivisena johtajana. Koulutukseltaan Lasse Pylväs on tietotekniikan mekaanikko. |
| |
Reijo Pöllä, Director, Investment Projects Reijo Pöllä (1951) on ollut yhtiön palveluksessa vuodesta 1977. Hän on toiminut investoinneista vastaavana johtajana 1.5.2006 lähtien. Sitä ennen hän on toiminut mm. yhtiön kotimaan toiminnoista vastaavana johtajana sekä Sievin elektroniikkatehtaan ja Äänekosken tehtaan johtajana. Koulutukseltaan Reijo Pöllä on tietoliikennetekniikan insinööri. |
 |
Marjo Nurkkala, Director, Finance Marjo Nurkkala (1959) on toiminut yhtiön talouspäällikkönä vuodesta 1997 ja talousjohtajana vuodesta 2000 lähtien. Ennen siirtymistään yhtiön palvelukseen hän toimi Oy M-Filter Ab:n talouspäällikkönä 1993-1997 ja Osuuskauppa Jokiseudun konttoripäällikkönä vuosina 1986-1992. Koulutukseltaan Marjo Nurkkala on kauppatieteiden maisteri. |
 |
Keijo Anttila, Sales Director Keijo Anttila (1966) on tullut yhtiön palvelukseen vuonna 2008. Ennen Scanfilille siirtymistään hän on toiminut Mecanova Oy:ssä vuosina 2001 – 2007 eri tehtävissä mm. myynti- ja markkinointijohtajana, ja Elektronet Oy:ssä 1999 – 2001 mm. markkinointipäällikkönä. Koulutukseltaan Keijo Anttila on diplomi-insinööri. Pysyvän sisäpiirin omistustiedot |
 |
Tomi Takanen, Director, Materials and Logistics Tomi Takanen (1972) on ollut yhtiön palveluksessa vuodesta 1997. Nykyisessä tehtäväsään hän aloitti 1.3.2009. Aikaisemmin hän on toiminut mm. Hangzhoun tytäryhtiön toimitusjohtajana 2007 –2009, avainasiakaspäällikkönä 2004 – 2007, Sievin elektroniikkatehtaalla tuotantopäällikkönä sekä tehdaspäällikkönä vuosina 2000 – 2004 ja erilaisissa projektitehtävissä Sievin mekaniikkatehtaalla. Koulutukseltaan Tomi Takanen on tuotantotalouden insinööri. Pysyvän sisäpiirin omistustiedot |
 |
Aki Viljamaa, Director, Quality and Process Development Aki Viljamaa (1967) on ollut yhtiön palveluksessa vuodesta 2004. Nykyisessä tehtävässään hän aloitti 1. tammikuuta 2009. Aikaisemmin hän on toiminut yhtiössä mm. Kiinan toimintojen laatupäällikkönä ja Scanfil (Hangzhou) Co.,Ltd:n logistiikkapäällikkönä. Ennen siirtymistään Scanfilille hän työskenteli Flextronicsilla 2002 –2004 laatupäällikkönä Suomen mekaniikkatehtailla ja Flextronics Enclosures (Changzhou, China) laatupäällikkönä 2001 – 2002. Koulutukseltaan Aki Viljamaa on koneautomaatioinsinööri. Pysyvän sisäpiirin omistustiedot |
PALKITSEMINEN
Johdon palkat ja palkkiot
Hallitus
Varsinainen yhtiökokous päättää hallituksen jäsenten palkoista ja palkkioista. Varsinaisessa yhtiökokouksessa 8.4.2010 päätettiin, että hallituksen jäsenten palkkio on
2 000 €/kk ja yhtiön palveluksessa olevien hallituksen jäsenten, muiden kuin puheenjohtajan, palkkio on 500 €/kk ja hallituksen puheenjohtajan palkkio on 1 500 €/kk. Hallituksen jäsenille ei makseta muita etuja tämän tehtävän perusteella.
Toimitusjohtaja
Toimitusjohtajan palkan ja muut edut vahvistaa hallitus. Toimitusjohtajasopimus on voimassa toistaiseksi molemminpuolisella kuuden kuukauden irtisanomisajalla. Mikäli yhtiö päättää toimitusjohtajan kanssa tehdyn toimitusjohtajasopimuksen, maksetaan toimitusjohtajalle erokorvauksena 12 kuukauden rahapalkkaa vastaava määrä toimitusjohtajasopimuksen ehtojen mukaisesti. Eläkeikä on lakisääteinen. Toimitusjohtajalla on vapaaehtoinen eläkevakuutus, jonka eläke-ennuste on noin 1.000 euroa kuukaudessa. Toimitusjohtaja kuuluu osakepalkkiojärjestelmään joka on kuvattu kohdassa "Muu ylin johto". Vuoden 2009 tulosten perusteella toimitusjohtajalle on luovutettu 1.075 yhtiön osaketta. Toimitusjohtajalla ei ole muita etuuksia.
Yhtiö ilmoittaa tilikaudelta maksetun toimitusjohtajan palkan ja muut etuudet vuosikertomuksessaan konsernitilinpäätöksen liitetiedoissa kohdassa 34.
Muu ylin johto
Toimitusjohtaja päättää johtoryhmän ja muun ylimmän johdon palkoista ja etuuksista. Johdon palkitsemisjärjestelmästä päättää hallitus. Johtoryhmän jäsenet kuuluvat osakepalkkiojärjestelmään, joka perustuu konsernin tulokseen ja henkilökohtaisten tavoitteiden saavuttamiseen. Tavoitteet asetetaan vuosittain. Palkkiosta puolet maksetaan yhtiön osakkeina ennakonpidätyksen jälkeen ja toinen puoli siirtyy henkilön palkkiopankkiin. Luovutetuilla osakkeilla on vuoden luovutuskielto. Seuraavina vuosina uusi mahdollinen palkkio lisätään palkkiopankissa olevaan lukuun ja tästä summasta maksetaan puolet osakkeina ennakonpidätyksen jälkeen. Myönnettävien osakkeiden lukumäärä lasketaan käyttäen osakkeen päätöskurssia tilinpäätöksen julkistamispäivänä. Vuoden 2009 tulosten perusteella johdolle on luovutettu 3.447 yhtiön osaketta.
RISKIENHALLINTA, SISÄINEN VALVONTA JA TARKASTUS
RISKIENHALLINTA
Scanfil Oyj:n riskienhallinta perustuu hallituksen hyväksymään riskienhallintapolitiikkaan, jossa riskit on ryhmitelty strategisiin ja operatiivisiin riskeihin. Tavoitteena on riskien kokonaisvaltainen ja ennakoiva hallinta.
Riskienhallinnan periaatteet
Scanfil Oyj:n riskienhallinnan tavoitteena on havainnoida ja analysoida tekijöitä, jotka vaikuttavat negatiivisesti yrityksen tavoitteiden saavuttamiseen pitkällä ja lyhyellä tähtäimellä sekä ryhtyä toimenpiteisiin riskien minimoimiseksi ja lykkäämiseksi tai poistamiseksi kokonaan. Riskienhallinta on osa liiketoimintaprosesseja ja johtamisjärjestelmää, joita kontrolloi hallituksen tarkastusvaliokunta.
Strategiset riskit
Strategisten riskien hallinta on osa hallituksen strategiaprosessia, jossa määritellään liiketoiminta- ja markkina-alue sekä toimiala.
Operatiiviset riskit
Toimitusjohtaja ja johtoryhmä vastaavat operatiivisten riskien hallinnasta osana liiketoimintaprosessien hallintaa ja kehittämistä. Riskienhallinta on integroitu osa konsernin johtamis-, seuranta- ja raportointijärjestelmiä. Keskeisimpiä operatiivisia riskejä ovat asiakas-, materiaali-, henkilöstö- ja rahoitusriskit.
Rahoitusriskien hallinta
Konsernin rahoituksen hoito ja rahoitusriskien hallinta hoidetaan keskitetysti emoyhtiössä. Tytäryhtiöiden rahoitus järjestetään konsernin sisäisillä lainoilla. Tavoitteena on kustannustehokas riskien hallinta sekä rahavirtojen optimointi.
Valuuttariski
Konsernin valuuttariskit muodostuvat myyntisaamisiin ja ostovelkoihin liittyvistä transaktioriskeistä sekä ulkomaan tytäryhtiöihin liittyvistä translaatioriskeistä. Valuuttariskit aiheutuvat pääosin USD/EUR suhteen muutoksista. Transaktioriskin suojaamiseen voidaan käyttää valuuttatermiineitä. Emoyhtiö vastaa suojauksen tasosta. Sijoituksia ulkomaisiin tytäryrityksiin ei ole suojattu.
Korkoriski
Korkoriski sisältyy taseen korollisiin velkoihin. Korkojen muutoksista aiheutuvan riskin hallitsemiseen on käytetty koronvaihtosopimuksia.
Luottoriski
Vastuu myyntisaamisten luottoriskistä on liiketoimintayksiköillä. Konsernin nykyinen asiakasrakenne, uusien asiakkaiden luottokelpoisuusarvioinnit ja erääntyneiden saamisten aktiivinen perintä pienentävät luottotappioriskiä. Sijoitukset ovat sallittuja vain likvideihin riskittömiin arvopapereihin, jossa vastapuolella on hyvä luottokelpoisuus.
Likviditeettiriski
Scanfil -konsernin taserakenne huomioon ottaen likviditeettiriski on hyvin pieni. Emoyhtiön rahoitustoiminto vastaa konsernin maksuvalmiudesta. Tehokas kassanhallinta tukee osaltaan maksuvalmiuden hallintaa.
SISÄINEN VALVONTA JA TARKASTUS
Scanfilin sisäinen valvonta on jatkuvaa toimintaa liiketoiminnan tuloksellisuuden varmistamiseksi ja sen jatkuvuuden turvaamiseksi. Valvonnan tarkoitus on minimoida riskejä varmistamalla, että raportointi on luotettavaa ja, että lakeja sekä säännöksiä noudatetaan.
Perustan valvonnalle luovat konsernille yhteiset arvot, eettiset säännöt ja toiminta-alueiden lainsäädännöt, joista on johdettu noudatettavat toimintaperiaatteet ja -ohjeet. Ohjeet kattavat menettelytavat keskeisissä toiminnoissa, kuten myynti- ja hankintasopimusten laadinnassa, rekrytoinnissa, liiketoimintojen toteuttamisessa sekä normaalista poikkeavissa tilanteissa.
Vastuu sisäisestä valvontajärjestelmästä on konsernin ja yksiköiden johdolla. Sisäinen valvonta on aktiivinen osa yhtiön johtamista ja hallintoa. Konsernin liiketoimintajohto vastaa valvontajärjestelmään kuuluvien yhdenmukaisten liiketoimintaprosessien kehittämisestä. Konsernin taloushallinto tukee ja koordinoi konsernin taloudellista johtamista.
Taloudellisen valvonnan peruslähtökohta on toimintaprosesseihin sisällytetyt kontrollit, jotka mahdollistavat poikkeamien nopean havaitsemisen ja niihin reagoimisen. Oleellinen osa taloudellista valvontaa on johdon kuukausiraportointi. Se sisältää rullaavan ennustamisen, toteutuneen liiketoiminnan tuloksen sekä analyysin ennakoidun ja toteutuneen tuloksen eroista. Kuukausiraportoinnissa seurattavat mittarit on asettettu siten, että ne tukevat konsernin yhteisten ja yksikkökohtaisten tavoitteiden saavuttamista sekä nostavat esiin ohjaustoimenpiteitä edellyttävät asiat. Liiketoiminnan luonteen vuoksi budjetointia ei perinteisessä tarkoituksessa käytetä.
Tilinpäätösstandardien tulkinta ja soveltaminen on keskitetty konsernin taloushallintoon. Standardien pohjalta on luotu konsernin yhteiset kirjausperiaatteet sekä raporointi- ja laskentastandardit. Taloudellisen raportoinnin luotettavuuden varmistamiseksi keskeiset toiminnot suoritetaan globaalisti yhdenmukaisessa toiminnanohjausjärjestelmässä ja yhteisin raportointivälinein. Yhdenmukaisten työkalujen käyttö mahdollistaa jatkuvan valvonnan ja toimivan muutostenhallinnan.
Konsernin rakenne ja laajuus huomioon ottaen yhtiössä ei ole varsinaista sisäisen tarkastuksen organisaatiota. Yhtiön controller –toiminto hoitaa sisäisen tarkastuksen tehtävät ja raportoi
säännöllisesti sekä toimitusjohtajalle että hallitukselle.
SISÄPIIRIHALLINTO
Scanfil Oyj:ssä on käytössä sisäpiirisäännöt, jotka noudattavat Helsingin Pörssin sisäpiiriohjetta. Sisäpiirisäännöt kieltävät pysyvien sisäpiiriläisten, heidän holhottavien sekä määräysvallassa olevien yhteisöjen kaupankäynnin yhtiön osakkeilla 21 vuorokauden ajan ennen tulosjulkistuksia.
Arvopaperimarkkinalain mukaan yhtiön lakisääteiseen sisäpiiriin kuuluvat hallituksen jäsenet, toimitusjohtaja ja päävastuullinen tilintarkastaja. Lakisääteisten sisäpiiriläisten lisäksi tehtäviensä perusteella pysyviä määrättyjä sisäpiiriläisiä ovat johtoryhmän jäsenet, tytäryhtiöiden toimitusjohtajat sekä hallituksen erikseen tehtäviensä perusteella määräämät henkilöt. Näiden lisäksi yhtiö voi ylläpitää hankekohtaisia sisäpiirirekistereitä.
Sisäpiiriohjeen noudattamista ja ilmoitusvelvollisuutta seuraa Scanfil Oyj:n hallituksen sihteeri. Yhtiö ylläpitää sisäpiirirekisteriään Euroclear Finland Oy:n SIRE-järjestelmässä. Sisäpiiriläisten omistukset ovat nähtävissä yhtiön www-sivvuilla Sijoittajat-osiossa.
TILINTARKASTAJA
Osakeyhtiön tilintarkastuksesta säädetään osakeyhtiölaissa ja tilintarkastuslaissa. Hallituksella on kokonaisvastuu konsernin kirjanpidosta ja sisäisestä valvonnasta. Toimitusjohtajan vastuulla on järjestää nämä asiat käytännössä. Y htiöjärjestyksen mukaan Scanfil Oyj:llä on yhdestä kahteen varsinaista tilintarkastajaa, joiden tulee olla Keskuskauppakamarin hyväksymiä tilintarkastajia tai tilintarkastusyhteisöjä. Lisäksi voidaan valita yhdestä kahteen varatilintarkastajaa. Tilintarkastajat valitaan tehtäväänsä toistaiseksi.
Yhtiön tilintarkastajana toimii KHT-tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab, päävastuullisena tilintarkastajana Ari Ahti, KHT.
Yhtiö ilmoittaa tilikaudelta maksetut tilintarkastajien palkkiot vuosikertomuksessaan konsernitilinpäätöksen liitetiedoissa kohdassa kuusi.
TIEDOTTAMINEN
Yhtiön tiedottamisen tavoitteena on antaa markkinoille kaikki se oleellinen tieto, jota tarvitaan osakkeen hinnan määrittämiseen ja omalta osaltaan varmistaa, että yrityksen johdon ja markkinoiden käsitys yrityksen toiminnasta ja tulevaisuudesta on yhtenevä.
Yhtiön Internet-sivuilla julkaistaan suomeksi ja englanniksi kaikki ne tiedot, jotka on julkistettava listayhtiötä koskevan tiedonantovelvollisuuden nojalla. Yhtiö ylläpitää ja päivittää Internet-sivujaan niin, että sijoittajat ja osakkeenomistajat saavat käyttöönsä uusinta tietoa yhtiöstä.
YHTIÖJÄRJESTYS
1§ Yhtiön toiminimi ja kotipaikka
Yhtiön toiminimi on Scanfil Oyj ja englanniksi Scanfil plc. Yhtiön kotipaikka on Sievi.
2§ Yhtiön toimialaYhtiön toimialana on sijoitustoiminta ja teollinen toiminta. Yhtiö voi toimia konsernin emoyhtiönä ja omistaa ja hallita arvopapereita, osakkeita ja kiinteistöjä sekä käydä niillä kauppaa.
3§ HallitusYhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä huolehtii hallitus, johon kuuluu yhtiökokouksen siitä tekemän päätöksen perusteella vähintään viisi (5) ja enintään seitsemän (7) jäsentä. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan. Äänten mennessä tasan ratkaisee arpa puheenjohtajan vaalin.
Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
4§ ToimitusjohtajaYhtiöllä on toimitusjohtaja, jonka valitsee hallitus.
5§ TilintarkastajatYhtiössä on yhdestä kahteen (1-2) varsinaista tilintarkastajaa, joiden tulee olla Keskuskauppakamarin hyväksymiä tilintarkastajia tai tilintarkastusyhteisöjä. Lisäksi voidaan valita yhdestä kahteen (1-2) varatilintarkastajaa. Jos valitaan vain yksi varsinainen tilintarkastaja, on valittava yksi varatilintarkastaja. Milloin tilintarkastusta toimittamaan valitaan Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö, ei varatilintarkastajaa ole kuitenkaan valittava.
Tilintarkastajat valitaan tehtäväänsä toistaiseksi.
6§ Toiminimen kirjoittaminenYhtiön toiminimen kirjoittavat toimitusjohtaja ja hallituksen puheenjohtaja kumpikin yksin tai kaksi hallituksen jäsentä yhdessä sekä hallituksen siihen oikeuttamat henkilöt kaksi yhdessä tai kukin yhdessä hallituksen jäsenen kanssa.
Prokuroiden antamisesta päättää hallitus.
7§ Yhtiökokouskutsu ja osallistuminen yhtiökokoukseenKutsu yhtiökokoukseen on toimitettava aikaisintaan kolme (3) kuukautta ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokousta, mutta kuitenkin vähintään yhdeksän (9) päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää julkaisemalla kutsu yhtiön kotisivuilla tai hallituksen päättämässä Helsingissä ilmestyvässä sanomalehdessä tai lähettämällä kutsu osakkeenomistajille heidän yhtiön osakasluetteloon merkittyihin osoitteisiin postitetuilla kirjeillä.
Osakkeenomistajien on saadakseen osallistua yhtiökokoukseen ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen kokousta.
8§ Varsinainen yhtiökokousVarsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain hallituksen määräämänä päivänä kuuden (6) kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä yhtiön kotipaikkakunnalla, Helsingissä, Vantaalla tai Oulussa.
Kokouksessa on päätettävä:
(1) tilinpäätöksen vahvistamisesta, joka pitää sisällään myös konsernitilinpäätöksen vahvistamisen;
(2) taseen osoittaman voiton käyttämisestä;
(3) vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille sekä toimitusjohtajalle;
(4) hallituksen jäsenten ja tarvittaessa tilintarkastajan ja varatilintarkastajan valinnasta;
(5) hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien palkkioista; ja
(6) muista kokouskutsussa mainituista asioista.
Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään.