Lisätietoa osakkeesta löydät TÄÄLTÄ

 

KUTSU VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

ke 27. maaliskuuta 2019 13.30.00

SCANFIL OYJ      PÖRSSITIEDOTE       27.3.2019   KLO 13.30

KUTSU VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Scanfil Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 24.4.2019 klo 12.00 yhtiön pääkonttorissa osoitteessa Yritystie 6, 85410 Sievi.

A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2018 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

- Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Emoyhtiön jakokelpoiset varat ovat 39.015.179,77 euroa sisältäen jakamattomia voittovaroja 10.228.513,15 euroa. Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että 31.12.2018 päättyneeltä tilikaudelta maksetaan osinkoa 0,13 euroa/osake eli yhteensä 8.324.607,07 euroa. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 26.4.2019 merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osingonmaksupäivä on 6.5.2019.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan palkkioista päättäminen

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäsenille maksettavat palkkiot ovat: hallituksen puheenjohtaja 3.800 euroa/kk, hallituksen jäsen 2.200 euroa/kk ja lisäksi valiokunnan jäsenelle 550 euroa/kokous. Hallituksen jäsenten matkakulut maksetaan yhtiön matkustuspolitiikan mukaisesti.

Tilintarkastajalle maksetaan palkkio tilintarkastajan kohtuullisen laskun mukaan.

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta esittää yhtiökokoukselle, että yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan viisi (5) jäsentä.

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta esittää ja yhtiön suurimmat osakkeenomistajat, edustaen 45 % yhtiön osakkeista ja äänistä, ovat ilmoittaneet kannattavansa kokouksessa, että yhtiön hallitukseen valitaan uudelleen: Harri Takanen (s. 1968), Jarkko Takanen (s. 1967), Christer Härkönen (s. 1957), Bengt Engström (s. 1953) ja  Christina Lindstedt (s. 1968).

Hallituksen puheenjohtajaksi valittaisiin edelleen Harri Takanen.

Hallituksen toimikausi kestää seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Kaikki hallituksen jäseniksi ehdotetut ovat antaneet suostumuksensa valinnalle.

13. Tilintarkastajan valinta

Tarkastusvaliokunta ja hallitus ehdottavat, että yhtiön tilintarkastajana jatkaa tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab, joka on valittu tehtävään toistaiseksi. Päävastuulliseksi tilintarkastajaksi ehdotetaan valittavaksi edelleen KHT Kirsi Jantunen.

14. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta seuraavasti:

Hallitus valtuutetaan päättämään enintään viiden miljoonan (5.000.000) yhtiön oman osakkeen hankkimisesta, mikä vastaa yhtiökokouskutsun julkaisuhetkellä noin 7,8 % yhtiön kaikista osakkeista. Omat osakkeet hankitaan yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla, jolloin hankinnat alentavat yhtiön jakokelpoista vapaata omaa pääomaa.

Osakkeet hankitaan muussa kuin osakkeenomistajien omistuksen mukaisessa suhteessa. Hankinta toteutetaan NASDAQ Helsinki Oy:n järjestämän julkisen kaupankäynnin välityksellä. Osakkeet hankitaan niille julkisessa kaupankäynnissä muodostuneen hankintahetken käypään arvoon.

Osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, käytettäväksi vastikkeena yrityskaupoissa tai muiden liiketoimintajärjestelyiden rahoittamisessa tai osana yhtiön kannustinjärjestelmää tai muutoin edelleen luovutettaviksi, yhtiöllä pidettäviksi tai mitätöitäviksi. Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista.

Valtuutus kumoaa 25.4.2018 yhtiökokouksen antaman valtuutuksen päättää omien osakkeiden hankkimisesta. Valtuutus on voimassa 18 kuukautta sen myöntämisestä.

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeanneista

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään yhdessä tai useammassa erässä osakeanneista seuraavasti:

Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 13.000.000 osaketta, mikä vastaa yhtiökokouskutsun julkaisuhetkellä noin 20,3 % yhtiön kaikista osakkeista.

Hallitus päättää kaikista osakeantien  ehdoista. Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden antamista että omien osakkeiden luovuttamista. Osakeannit  voivat tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti).

Valtuutus kumoaa 25.4.2018 yhtiökokouksen antaman valtuutuksen päättää osakeanneista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta (valtuutus rekisteröity 05.06.2018/09:36:50). Valtuutus on voimassa 30.6.2020 saakka.

Selvyyden vuoksi, tässä kohdassa hallitukselle annettu valtuutus päättämään osakeanneista  ei kumoa eikä korvaa: (i) hallitukselle aikaisemmin annettuja valtuutuksia päättämään optio-oikeuksien tai muiden erityisten oikeuksien antamisesta (esim. mutta rajoittumatta valtuutus rekisteröity 26.05.2016/14:21:08, enintään 900 000 kappaletta osakkeita), (ii) eikä jo rekisteröityjä optio- ja muut erityiset oikeudet antamispäätöksiä (päätökset rekisteröity P003 (04.01.2016/13:53:32), P004 (29.12.2016/15:44:02) ja P005 (07.12.2017/10:45:54), jotka jäävät voimaan.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään optio-oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää valtuuttaa hallituksen päättämän osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisten optio-oikeuksien antamisesta Scanfil –konsernin avainhenkilöille keskeisiltä osin tämän ehdotuksen sisältämin seuraavin  ehdoin:

Optio-oikeuksien antamiselle on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi avainhenkilöiden kannustus- ja sitouttamisjärjestelmää. Optio-oikeuksilla pyritään sitouttamaan avainhenkilöitä Scanfil –konserniin sekä kannustetaan avainhenkilöitä pitkäjänteiseen työskentelyyn yhtiön omistaja-arvon kasvattamiseksi.

Optio-ohjelman mukaisten optio-oikeuksien määrä on yhteensä enintään 900.000 kappaletta ja ne annetaan vastikkeetta. Optio-oikeuksista 300.000 merkitään tunnuksella 2019A, 300.000 merkitään tunnuksella 2019B ja 300.000 merkitään tunnuksella 2019C. Optio-oikeudet oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 900.000 yhtiön uutta tai sen hallussa olevaa osaketta. Nyt liikkeeseen laskettavien optio-oikeuksien perusteella merkittävien osakkeiden osuus on yhteensä noin  1,4 % Yhtiön kaikista osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä mahdollisen osakemerkinnän jälkeen edellyttäen, että merkinnässä optio-oikeuksien perusteella annetaan uusia osakkeita.

Optio-ohjelman mukaisilla optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintäaika optio-oikeudella 2019A on 1.5.2022 – 30.4.2024, optio-oikeudella 2019B 1.5.2023 – 30.4.2025 ja optio-oikeudella 2019C 1.5.2024 – 30.4.2026.

Osakkeen merkintähinta optio-oikeudella 2019A on Yhtiön osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi NASDAQ Helsinki Oy:ssä 1.3.2019 – 31.3.2019, optio-oikeudella 2019B Yhtiön osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi NASDAQ Helsinki Oy:ssä 1.3.2020 – 31.3.2020 ja optio-oikeudella 2019C Yhtiön osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi NASDAQ Helsinki Oy:ssä 1.3.2021 – 31.3.2021. Osakkeen merkintähinta merkitään Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Hallitus päättää optio-oikeuksien jakamisesta ja kaikista muista ehdoista. Optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintäajan alkaminen edellyttää, että hallituksen määrittämät optio-oikeuksien käyttämiselle asetetut konsernin tuotannolliset ja taloudelliset tavoitteet ovat täyttyneet. Optio-oikeudet, joiden osalta tavoitteet eivät ole täyttyneet tai joita ei merkitä, raukeavat. Hallitus päättää erikseen tällaisten optio-oikeuksien mahdollisesta uudelleen jakamisesta. Hallitus päättää tavoitteet erikseen kullekin optio-oikeuserälle optio-oikeuksien jakamisen yhteydessä. 

Tässä kohdassa hallitukselle annettu valtuutus päättämään optio-oikeuksien antamisesta ei kumoa eikä korvaa hallitukselle yhtiökokouksen muissa kohdissa mahdollisesti annettua valtuutusta päättämään  osakeanneista, optio-oikeuksien tai muiden erityisten oikeuksien antamisesta.

Selvyyden vuoksi, tässä kohdassa tai muutoin yhtiökokouksessa hallitukselle annettu valtuutus päättämään osakeanneista, optio-oikeuksien sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta ei kumoa eikä korvaa: (i) hallitukselle aikaisemmin annettuja valtuutuksia päättämään optio-oikeuksien tai muiden erityisten oikeuksien antamisesta (esim. mutta rajoittumatta valtuutus rekisteröity 26.05.2016/14:21:08, enintään 900 000 kappaletta osakkeita), (ii) eikä jo rekisteröityjä optio- ja muut erityiset oikeudet antamispäätöksiä (päätökset rekisteröity P003 (04.01.2016/13:53:32), P004 (29.12.2016/15:44:02) ja P005 (07.12.2017/10:45:54), jotka jäävät voimaan.

17. Kokouksen päättäminen

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ja sen valiokunnan ehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Scanfil Oyj:n Internet-sivuilla osoitteessa www.scanfil.com. Scanfil Oyj:n vuosikertomus, yhtiön tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat nähtävillä mainituilla Internet-sivuilla viimeistään 22.3.2019. Hallituksen ja sen valiokunnan ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla Internet-sivuilla viimeistään 8.5.2019 alkaen.

C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on merkitty viimeistään 10.4.2019 Scanfil Oyj:n osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistajien on saadakseen osallistua yhtiökokoukseen ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään 16.4.2019 klo 16.00 mennessä joko kirjallisesti osoitteeseen Scanfil Oyj, Yritystie 6, 85410 Sievi, puhelimitse numeroon (08) 4882 111 tai sähköpostitse agm@scanfil.com.

Kirjeitse ilmoittauduttaessa kirjeen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan nimi ja henkilötunnus. Osakkeenomistajien luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien osakkeenomistajien tunnistamisen ja tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä Scanfil Oyj, Marjo Nurkkala, Yritystie 6, 85410 Sievi ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
 
Osakkeenomistajan, jonka osakkeet on hallintarekisteröity ja joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, tulee olla yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 10.4.2019 merkittynä yhtiön osakasluetteloon. Osallistuminen edellyttää, että osakkeet tulee olla ilmoitettu tilapäisesti merkittäväksi yhtiön osakasluetteloon 17.4.2019 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.

4. Muut tiedot

Scanfil Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 64.035.439 osaketta ja ääntä.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.


Vantaalla 27.3.2019

SCANFIL OYJ

HALLITUS


Jakelu:          NASDAQ OMX Helsinki
                     Keskeiset tiedotusvälineet
                     www.scanfil.com